（1531—1615）浙江鄞县人，字肩吾，号龙江。隆庆二年进士。在史馆不肯依附张居正，志节耿介，闻于中朝。万历二十二年，由南京礼部尚书入为东阁大学士，预机务。后首辅赵志皋卒，遂为首辅。于立太子、谏矿税使等，均洽舆情。后对楚宗(武昌宗室抢劫楚王府)、妖书、京察三事，所持态度颇违清议。又与同僚沈鲤不和，欲挤之使去。三十四年，竟与鲤同罢。凡辅政十三年，当国四年，累加至建极殿大学士。卒谥文恭。擅词章，有《敬亭草》、《吴越游稿》等。
周礼恤凶荒，轺车出四方。
土龙朝祀雨，田火夜驱蝗。
木落孤村迥，原高百草黄。
乱◇鸣古堞，寒雀聚空仓。
桑野人行饁，鱼陂鸟下梁。
晚烟茅店月，初日枣林霜。
墐户催寒侯，丛祠祷岁穰。
不妨行览物，山水正苍茫。